Zakaz konkurencji w umowie-zleceniu
• Data: 2025-04-06 • Autor: Katarzyna Nosal
Zawarłam umowę-zlecenie w prywatnej firmie. Wraz z umową musiałam podpisać umowę lojalnościową, która zakazuje mi działalności konkurencyjnej – swojej bądź podjęcia pracy u innego adekwatnego pracodawcy przez okres 24 miesięcy od zakończenia umowy pod rygorem kary finansowej. Nic nie jest wspomniane o odszkodowaniu dla mnie. W związku z tym chciałabym zapytać, co z odszkodowaniem dla mnie po zakończeniu umowy oraz co w przypadku, gdy zerwałabym umowę wcześniej, czyli przed końcem roku? Czy przysługuje mi odszkodowanie i jakiej wysokości?
.jpg)
Zakaz konkurencji a odszkodowanie
Zakaz konkurencji szczegółowo opisany jest w Kodeksie pracy, ale dopuszcza się zawarcie tzw. klauzuli lojalnościowej także w przypadku umów-zlecenia. Wyraźnie dopuścił stosowanie zakazu konkurencji w takim przypadku Sąd Najwyższy w wyroku
z 11 września 2003 r., sygn. akt III CKN 579/01 („Zleceniobiorca może zgodnie z zasadą swobody umów zobowiązać się wobec zleceniodawcy do niepodejmowania działań konkurencyjnych w czasie trwania umowy”). Granice swobody umów wyznaczają zasady współżycia społecznego.
Nie można uznać, że zobowiązanie zleceniobiorcy do niepodejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu umowy-zlecenia jest zgodne z zasadami współżycia społecznego bez odpowiedniego zadośćuczynienia w postaci ekwiwalentu.
Zleceniobiorca może zarzucić nieważność zapisu umownego w oparciu o brak lub zbyt niski ekwiwalent pieniężny za powstrzymywanie się od podejmowania pracy objętej klauzulą po zakończeniu umowy. Głównym argumentem przemawiającym za ochroną zleceniobiorców jest fakt, że zobowiązanie pozbawia możliwości prowadzenia normalnej działalności gospodarczej lub podejmowania innych zleceń w zakresie objętym klauzulą.
Wcześniejsze rozwiązanie umowy
Nie znam dokładnie treści Pani umowy, ale nie wspomina Pani ani o zapisach dotyczących wypowiadania i rozwiązywania umowy ani też o zapisach przewidujących konsekwencje naruszenia zakazu konkurencji. Zgodnie z art. 746 § 2 Kodeksu cywilnego „przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie”. „Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę”. Zatem, jeśli kwestia rozwiązania umowy nie została uregulowana w Pani umowie, to oczywiście może ją Pani rozwiązać przed czasem, ale naraża się Pani na odpowiedzialność odszkodowawczą. Szkodą zleceniodawcy może być sam fakt niewykonania zlecenia, dodatkowe koszty związane z poszukiwaniem nowego zleceniobiorcy itp. Oczywiście może Pani zawsze zaproponować rozwiązanie umowy za porozumieniem stron.
Czy nadal wówczas będzie obowiązywał zakaz konkurencji? W mojej ocenie tak – rozwiązanie umowy wcześniej to nadal zakończenie łączącego stosunku, a ten powoduje uruchomienie klauzuli. Należy jednak zastanowić się, czy w tym przypadku klauzula jest w ogóle ważna. Uważam, że nie. Zasadniczy powód wskazałam wyżej. Zgodnie z art. 58 Kodeksu cywilnego:
„§ 1. Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
§ 2. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
§3. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana”.
Tutaj mamy ewidentnie naruszone zasady współżycia społecznego – umowa obowiązuje pół roku, a zakaz, czyli brak zarobkowania de facto, aż 24 miesiące, i nie przewiduje ekwiwalentu za powstrzymywanie się od takiej działalności. Jednak orzecznictwo w tych sprawach nie jest jednoznaczne. W wyroku z dnia 11 września 2003 r. (sygn. akt III CKN 579/01) Sąd Najwyższy stwierdził, że brak odpłatności zakazu konkurencji po zakończeniu umowy zlecenia jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. W wyroku z dnia 5 grudnia 2013 r., sygn. akt V CSK 30/13, Sąd Najwyższy uznał wprowadzenie w umowie o świadczenie usług klauzuli konkurencyjnej bez ekwiwalentu, z zastrzeżeniem kary umownej za jej naruszenie, jako mieszczącej się w granicach swobody kontraktowej i nie naruszającej właściwości tego stosunku prawnego, pomimo braku symetrii pomiędzy stronami umowy. Sąd ocenia każdy przypadek indywidualnie. W wyroku z dnia 5 marca 2019 r., sygn. akt II CSK 58/18, Sąd Najwyższy stwierdził, że uzgodnienie odrębnego wynagrodzenia nie jest samoistną przesłanką skuteczności zakazu konkurencji.
Zatem nie przysługuje Pani wynagrodzenie za zakaz konkurencji na takich zasadach jak w Kodeksie pracy, ale można spróbować uwolnić się od zakazu w ogóle, powołując na zasady współżycia społecznego. Gdyby obecny zleceniodawca zarzucił Pani naruszenie zakazu i wystąpił o odszkodowanie (podkreślenia wymaga, że zleceniodawca musiałby udowodnić, że na skutek naruszenia zakazu poniósł jakąś szkodę), to wówczas w procesie sądowym należałoby się powoływać właśnie na nieważność zapisów umowy dotyczących klauzuli z przyczyn, jakie wyżej wskazałam.
Przykłady
Zakaz konkurencji bez odszkodowania w umowie-zlecenia
Grafik freelancer podpisał umowę z agencją marketingową, zobowiązując się do niepracowania dla ich konkurencji przez rok po zakończeniu współpracy. Po rozwiązaniu umowy odkrywa, że klauzula nie przewiduje żadnego odszkodowania, co czyni ją nieważną.
Odszkodowanie za zakaz konkurencji po zakończeniu umowy
Programista pracujący na kontrakcie B2B ma w umowie zakaz pracy dla konkurencji przez 6 miesięcy po odejściu. Pracodawca wypłaca mu miesięczne odszkodowanie, co czyni klauzulę zgodną z prawem.
Próba dochodzenia roszczeń przez byłego zleceniodawcę
Doradca finansowy po zakończeniu współpracy z firmą zaczyna pracować dla konkurencji, mimo podpisanej klauzuli zakazu konkurencji. Firma pozywa go, żądając odszkodowania, ale sąd uznaje zapis za nieważny, ponieważ nie przewidywał żadnej rekompensaty.
Podsumowanie
Zakaz konkurencji w umowach cywilnoprawnych, takich jak umowa zlecenie, jest dopuszczalny, ale musi być zgodny z zasadami współżycia społecznego. Oznacza to, że po zakończeniu współpracy zleceniobiorca nie może być zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej bez odpowiedniego odszkodowania. Jeśli klauzula nie przewiduje ekwiwalentu, może zostać uznana za nieważną.
Oferta porad prawnych
Oferujemy profesjonalne doradztwo prawne w zakresie zakazu konkurencji, w tym analizę umów oraz pomoc w dochodzeniu roszczeń i unieważnianiu niekorzystnych klauzul. Skontaktuj się z nami, aby zabezpieczyć swoje interesy i uniknąć ryzyka finansowego.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Możliwość rozwiązania umowy najmu zawartej na czas określony")
